"Единой Россией" внесен законопроект, обязывающий советы директоров АО принимать любые решения простым, а не квалифицированным большинством голосов.

Законопроект упрощает принятие решений советами директоров компаний, требуя для этого простого большинства голосов и запрещая вносить в уставы условия о квалифицированном большинстве. "Сейчас закон об акционерных обществах разрешает закладывать такие положения во внутренние документы компаний (уставы)",- пояснил один из авторов проекта, зампред комитета Госдумы по собственности Евгений Богомольный. Он считает, что поправки будут способствовать снижению числа корпоративных захватов и повысят прозрачность управления крупными компаниями

 
В России высокая концентрация акционерного капитала приводит к тому, что число акционеров компании ограничивается двумя или тремя; они как раз и заинтересованы в том, чтобы совет директоров принимал решения квалифицированным большинством голосов (двумя третями, тремя четвертями), поскольку это дает возможность каждому акционеру заблокировать принятие решений. Самым крупным "стратегическим" вопросом в практике работы советов директоров российских АО является избрание председателя совета директоров и топ-менеджмента компании, если последнее отнесено уставом к компетенции совета. Так, согласно уставу "Газпрома", решение о смене председателя может быть принято не менее чем двумя третями голосов совета

 
Механизм "квалифицированного большинства" используется и много шире. Так, устав страховой компании РОСНО предполагает, что решение об IPO компании принимается тремя четвертями голосов совета директоров РОСНО, тогда как "существенное изменение в деятельности компании" - двумя третями. А в том же "Газпроме" ряд решений, например, допэмиссии, реорганизации и прочее, совет директоров должен принимать единогласно и очно, тогда как отказать на запрос на проведение внеочередного собрания акционеров совет может заочно и двумя третями голосов.
Порой разграничения между "стратегическими" и "нестратегическими" вопросами, принимаемыми разным количеством голосов совета, регламентируются очень подробно. Так, с 2005 года в РАО "ЕЭС России" решения о продаже электростанции могут приниматься только тремя четвертями голосов совета директоров дочернего АО, в вопросах, не связанных с энергогенерирующими активами, количество нужных голосов директоров для решения является делом самой "дочки", в которые РАО, как правило, не вмешивается

 
Один из самых известных случаев оспаривания пунктов уставов АО - конфликт Telenor и группы "Альфа" в АО "Вымпелком". В 2005 году один из миноритарных акционеров "Вымпелкома", стоящий на стороне "Альфы", в Темрюкском суде даже пытался оспорить норму устава о квалифицированном большинстве как ущемляющую его права. Согласно уставу "Вымпелкома", вопрос о крупных сделках должен решаться квалифицированным большинством в восемь из девяти членов совета директоров. Это требование стало камнем преткновения при выходе сотового оператора на Украину: Telenor, которой принадлежит 26,6% "Вымпелкома", противилась планам "Альфа-групп" вывести сотового оператора на рынок Украины, и одним из вариантов, предложенных сторонниками украинской экспансии "Вымпелкома", была покупка оператором небольшой сотовой компании УРС. Сделку неизменно блокировали представители Telenor, занимавшие три из девяти кресел в совете директоров "Вымпелкома".

  
"Предлагаемые поправки направлены скорее против гринмейлеров, способных блокировать работу компании",- считает администратор сайта Zahvat Андрей Тюкалов. Понятие "гринмейла", однако, вряд ли применимо к акционерам, имеющим в компании блокирующий пакет (например, 25%). "При высокой концентрации акционерного капитала принятие поправки настолько ограничит права любого неконтролирующего акционера, что сделает бессмысленным обладание любым пакетом, кроме 50% плюс одна акция",- уверен адвокат адвокатского бюро "Бартолиус" Юлий Тай

 
Эксперты также считают, что предлагаемые поправки сделают компании более уязвимыми для рейдеров. "Повышенный порог для принятия решения - это стандартный способ защиты от рейдерства, рекомендуемый корпоративными консультантами",- говорит Андрей Тюкалов. "Учитывая, что решение будет приниматься простым большинством от числа директоров, присутствующих на заседании, невозможно будет предотвратить захват власти в компании всего лишь четвертью членов совета директоров",- опасается руководитель правового бюро "Олевинский и партнеры" Эдуард Олевинский.
Юлий Тай отмечает, что ограничение прав владельцев неконтрольных пакетов может привести к отказу некрупных компаний от использования такой формы, как ОАО. В этом, возможно, и заключается цель разработчиков законопроекта. Глава комитета Госдумы по собственности Виктор Плескачевский, участвовавший в работе над законопроектом, неоднократно заявлял, что в России слишком много средних и мелких АО, для которых форма ООО подходит больше.
ОЛЬГА Ъ-ПЛЕШАНОВА, ДМИТРИЙ Ъ-БУТРИН  "Ъ"